パブリッシャー向け 広告取り扱い利用規約
このパブリッシャー配信規約（以下「本規約」という。）は、株式会社SUIM（以下「SUIM」という。）とパブリッシャー登録申込書に記載のパブリッシャー（以下「パブリッシャー」という。）との間で締結される（以下個別にまたは総称して「当事者」という。）。パブリッシャーは、本規約に従ってSUIMが提供する商品、サービスおよびテクノロジーを実装および使用する。
1.定義
本規約において使用される用語の定義は、本規約の他の条項に定めるほか、次のとおりとする。
1.1.「Ads.txt」とは、認定されたデジタル販売者のテキストファイルをいう。Ads.txtへの言及は、App-ads.txtを含む。
1.2.「SUIMアド」とは、SUIMを通じて広告主から提出された広告をいう。
1.3.「顧客」とは、SUIMとの間でSUIMアドをSUIMの提携先である媒体等に掲載することを合意した広告主または広告代理店をいう。
1.4.「アプリケーション」とは、モバイル端末（電話またはタブレットを含む。）上で動作するよう設計された内蔵ソフトウェアをいう。
1.5.「コンテンツ」とは、映像、音声、テキスト（データ、情報、写真、画像、動画を含むがこれらに限られない。）をいう。
1.6.「本データ」とは、本テクノロジーを通じてSUIMが収集または生成するすべてのデータを意味する。これには、本契約に基づいてパブリッシャーに提供されるレポートまたは他のデータが含まれる。
1.7.「本契約期間」とは、パブリッシャー登録申込書に定める期間をいう。
1.8.「リンク先ページ」とは、SUIMアドをクリックすることによってアクセスされる、あらゆるウェブページまたはオンライン上の場所（ウェブサイトもしくはアプリケーションを含む。）をいう。
1.9.「エンドユーザー」とは、本テクノロジーが実装されている本パブリッシャーサイトのウェブページ、アプリケーションまたはプラットフォームの個人である閲覧者をいう。
1.10.「知的財産権」とは、特許の有無および登録の有無を問わず、発明、発見、概念、表現または著作物をいう。これには、発見、組み合わせ、ノウハウ、手順、技術情報、プロセス、方法、数式、アルゴリズム、プロトコル、技術、意匠、図面およびトレードドレス、それらの物理的態様ならびに特許、著作権、商標、工業デザイン、実用新案（およびそれらの出願または拡張）、ドメイン、企業秘密または現在もしくは将来の法域において認められるこれらに類似の権利を含み、これに限定されない。
1.11.「本パブリッシャーサイト」とは、パブリッシャー登録申込書に明記されているウェブサイト、アプリケーションおよびプラットフォーム、ならびに事前に書面（電子メールを含む。以下同じ。）でSUIMの承認を受けてパブリッシャーが本テクノロジーを実装する追加のウェブサイト等をいう。
1.12.「本収益」とは、SUIMアドを本パブリッシャーサイト上に掲載するために顧客がSUIMに支払う金額に、SUIMが顧客との間で合意したインプレッション数のうち本パブリッシャーサイト上でSUIMアドについて実現したインプレッション数（以下「実現インプレッション数」という。）の割合を乗じた金額をいう。
1.13.「本テクノロジー」とは、SUIMが提供するJavaScript、API、SDKおよび関連プロトコル（Ads.txtを含む場合がある。）であって、ウェブサイトまたはアプリケーションに実装することにより、SUIMアドの提供および選択のためにSUIM独自の最適化技術により管理される広告配信手技術をいう。
1.14.「本アップデート」とは、SUIMが行う本テクノロジーの修正（Ads.txtの記載およびこれに類似する業界の標準的な追加が含まれるが、これらに限定されない。）をいう。
1.15.「調整済み総所得」とは、本収益から広告技術料、SUIMのプラットフォームに統合された第三者のデータサービスにかかる費用、顧客（顧客が広告代理店である場合には、広告主を含む）への割引やリベート、代理店手数料等の各金額を控除した金額をいう。
2.本テクノロジー
2.1.パブリッシャーは、SUIMが随時提供する実装ガイドラインその他のSUIMの指示に従い、本テクノロジーを本パブリッシャーサイト上に実装することができる。SUIMは、実装にあたり使用される本テクノロジーをその裁量により決定することができる。本テクノロジーは、書面にて両当事者が合意した本パブリッシャーサイト上の場所に配置されるものとする。
2.2.本契約期間中、パブリッシャーは、適用されるすべての法令および自主規制等（SUIMアドのソースまたは内容の開示に関するものを含む。）に従って本テクノロジーを表示することができる。パブリッシャーは、本テクノロジーの表示方法についてSUIMの合理的な指示に従うものとする。
2.3.SUIMは、随時、その裁量により本アップデートを行うことができる。SUIMがパブリッシャーに対して本アップデートを実装するよう通知した場合、パブリッシャーは、当該通知を受領した後30日以内にこれを行う。パブリッシャーが当該期間内に当該本アップデートの実装を完了しない場合、SUIMは、当該実装が完了するまでの間、SUIMアドの本パブリッシャーサイトへの掲載を停止することができる。当該アップデートにより本パブリッシャーサイトのパフォーマンスに重大な悪影響が生じることをパブリッシャーが証明した場合、両当事者は双方誠実に協議し、当該悪影響を解消するよう努める。
3.収益および支払
3.1.本契約期間中、SUIMは、パブリッシャーに対し、本契約に基づく本パブリッシャーサイトの利用の対価（税別。以下「媒体利用料」という）を支払うものとする。媒体利用料は、調整済み総所得、実現インプレッション数等に基づいて発生し、 SUIMによって決定されるものとする。ただし、本項に定める SUIMの支払いは、パブリッシャーが、媒体利用料の支払の対象となる期間の始期から支払が行われる日まで、本規約その他本契約において適用されるすべての契約条件を遵守しているとSUIMが判断した場合に限り行うものとする。
SUIMは、パブリッシャーに対し、実現インプレッション数が1000以上発生した日の属する月の月末から14日以内に、当該月に関する明細書を電子メールにて送付し、当該明細書記載の媒体利用料にかかる金額を、明細書を送付した日の属する月の月末から60日以内に支払う。
3.2.パブリッシャーは、SUIMからの支払が適切に行われるよう、その連絡先および支払情報を書面によりSUIMに届け出なければならない。3.1項の支払いにあたり、パブリッシャーの金融機関または決済代行業者に対する手数料が生じる場合には、かかる手数料はSUIMの負担とする。
3.3.SUIMは、本契約に基づきSUIMがパブリッシャーに負う債務を、本契約または他の契約に基づきパブリッシャーがSUIMに負う債務と対当額にて相殺することができる。本パブリッシャーサイト上にSUIMアドを掲載するSUIMの広告主または顧客がSUIMに対する支払を怠った場合、SUIMが当該支払を受領するまでの間、両当事者は、3.1項に定める支払いの留保、パブリッシャーに対し3.1項で支払済みの金額の返金等について、誠実に協議する。
4.個人情報
個人情報取扱規約の各条項は、本契約に組み込まれ、本契約の一部を構成するものとする。
5.ライセンス
5.1.SUIMは、本契約期間中、パブリッシャーに対して、パブリッシャーが本契約の定めを遵守することを条件に、本パブリッシャーサイト上でSUIMアドを表示する目的で本テクノロジーを使用するための、限定的、非排他的かつ取消可能、再許諾不可、譲渡不可のライセンスを付与する。
5.2.SUIMは、本契約期間中、パブリッシャーに対して、本テクノロジーに組み込まれているSUIMの商標、ロゴ等（以下「SUIMマーク」という。）を本契約に基づくパブリッシャーの権利義務に従って使用および表示することができる限定的、非排他的かつ地域限定のない、ロイヤルティフリーのライセンスを付与する。SUIMは、自らのパブリッシャーリストおよびその他のマーケティング資料に、パブリッシャーおよび本パブリッシャーサイトの名称を記載することができる。本契約に関するプレスリリースその他の公表の内容、時期および方法については、あらかじめ両当事者間で協議のうえ決定する。
5.3.当事者間の権利関係は以下のとおりとする。
(a)SUIMは、SUIMマーク、本テクノロジー、本データ（ただし、パブリッシャーが権利を有する本パブリッシャーサイトにあるコンテンツは除く。）、SUIMのウェブサイト（https://www.suimad.com）および本ダッシュボードに関する一切の権限を有する。
(b)パブリッシャーは、本パブリッシャーサイトに関する一切の権限を有する。ただし、上記(a)に定めるものを除く。
6.禁止行為
6.1.パブリッシャーは、以下の行為を行ってはならない。
(i)SUIMアドを編集、修正、切り取り、またはフィルター処理をする行為
(ii)リンク先ページを変更する行為、エンドユーザーをリンク先ページからリダイレクトさせる行為、または、SUIMアドとリンク先ページの間にコンテンツを点在させる行為
(iii)本テクノロジー本来の表示を縮小、削除または阻害する行為
(iv)SUIMアドのインプレッションを人為的に水増しする行為もしくはインセンティブあるいは他の方法を用いてSUIMアドのインプレッションを勧奨・要請する行為、またはエンドユーザーの意思によらないインプレッションを発生させることを目的として行われる自動化された、欺瞞的な、不正な、無効な、インセンティブのあるもしくはその他の方法を関与させる行為
(v)本テクノロジーに含まれる知的財産権に関する通知や表示の全部または一部を削除し、毀損し、曖昧にし、または変更する行為
(vi)本契約で明示的に定める以外の方法または目的をもって本テクノロジーにアクセス、複製または使用する行為
(vii)本テクノロジーの変更、翻案、翻訳、二次的著作物の作成、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、その他本テクノロジーのソースコードの抽出を試みる行為、または本テクノロジーまたはそれに関連する機密情報の使用またはアクセスを通じて、代替物または類似のサービスもしくは製品を作成する行為
(viii)本テクノロジーの干渉または妨害を試み、または本契約に従って実装された本テクノロジーを通じた方法以外の方法で、SUIMのシステムへのアクセスを確立しようとする行為
(ix)SUIMアドを複製、キャッシュ、配信、表示、変更、その他使用する行為（または、第三者の当該行為を承認または支援もしくは助長する行為）。ただし、本テクノロジーを通じて提供されたSUIMアドそれ自体は除く。
6.2.パブリッシャーは、本テクノロジーを(i)卑猥、誹謗中傷、名誉棄損、ポルノ、暴力的、冒涜的、第三者の持つ知的財産権、パブリシティ権、プライバシー権その他の権利を侵害する、社会通念上好ましくないもしくは違法な内容のコンテンツ、(ii)事実に関して不正確で誤解を招くもしくは欺瞞的なコンテンツ、または、(iii)ねずみ講、賭博、銃器および違法薬物の売買や使用、ヘイトスピーチまたは差別、違法行為を扇動するコンテンツを含むページに実装しない。
6.3.SUIMは、パブリッシャーが本条そのほか本契約上の定めに違反する場合、いつでも本テクノロジーを無効にする権利を留保する。
7.本ダッシュボード
パブリッシャーは、SUIMのダッシュボード（以下「本ダッシュボード」という。）に登録し、オンラインレポートの閲覧および本テクノロジーの各種設定を管理することができる。SUIMは、パブリッシャーから個人情報を取得し、パブリッシャーからの質問および要請への対応、パブリッシャーの本人確認、また本契約に関連したパブリッシャーとの連絡の目的で使用することができる。パブリッシャーは、パブリッシャー自ら本ダッシュボードを通じて要求または承認したすべての変更（直接的、または間接的にSUIMのAPIを介して行った変更を含む。）に対し、単独で責任を負う。本ダッシュボードに表示されるパブリッシャーへの支払に関する情報は、パブリッシャーの利便のためにのみ提供され、SUIMはこれらが本契約に基づいてパブリッシャーに対し支払われる金額であることについて何らの保証も行わない。本ダッシュボードへのアクセスはSUIMの裁量により管理運用され、SUIMはこれをいつでも中止することができる。
8.テクノロジーの停止および終了
8.1.緊急事態が発生した場合（重大なセキュリティの侵害、ユーザーへのマルウェアその他のウィルスの拡散、不適切・不法・不正な使用を含むが、これらに限られない。）、SUIMは、随時、本テクノロジーの全部または一部の利用を停止等することができる。
8.2.各当事者は、相手方が本契約の定めについて重大な違反を犯し、書面による催告を受領してから14日以内に当該違反を治癒しない場合、本契約を解除することができる。
8.3.各当事者は、30日前に書面により通知することによりいつでも本契約を終了することができる。SUIMは、SUIMが本テクノロジーを提供してから30日以内にパブリッシャーが本テクノロジーを実装しない場合、何らの催告なく本契約を解除することができる。
8.4.本契約が終了した場合、本契約上の権利義務の一切は消滅するものとする。ただし、本利用規約第9.6条、第9.7条、第10条、第11条、第14条その他当該条項の性質に鑑み、本契約の終了後も存続すべきものについては、本契約終了後も当事者を拘束する。
9.保証および補償
9.1.各当事者は相手方当事者に対して以下の事項を表明し保証する。
(a)本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行する権利、能力および権限の一切を保有していること。
(b)本契約の履行に際して、適用される法令、自主規則等の一切を遵守すること。
9.2.SUIMは、（SUIMにより提供および提示され、本契約に基づいてパブリッシャーにより実装された）本テクノロジーが、SUIMの知る限りにおいて、第三者の知的財産権を現に侵害しておらず、今後も侵害しないことを保証する。
9.3.パブリッシャーは、本パブリッシャーサイトについて、(i)自ら管理運営する権限を有すること、(ii)SUIMが随時提供するSUIMパブリッシャーガイドラインおよびパブリッシャー自身のガイドラインに従うこと、(iii)第6.2条に列挙するコンテンツを含んでおらず、将来においてもこれらを含まないことを表明し保証する。
9.4.SUIMは、パブリッシャーに対し、本パブリッシャーサイトへのトラフィック量やインプレッション数等を何ら保証しない。
9.5.本契約で明確に表明された場合を除き、いずれの当事者も、本契約、本パブリッシャーサイト、本テクノロジー、SUIMアドおよびその他の事項（目的の如何を問わず品質または適合性が満足できるものであること、サービスを中断またはエラーもなく常時使用できること、サービスまたは取引に際して生じる保証を含む。）に関して、明示的もしくは黙示的かを問わず、一切、表明または保証を行わない。
9.6.SUIMは、SUIMアドおよびリンク先ページに関するコンテンツの内容、正確性、知的財産権その他の権利の侵害、適法性または品位について、一切責任を負わない。
9.7.各当事者（以下「補償当事者」という。）は、相手方当事者、相手方当事者の親会社および関連会社、ならびに当該会社の取締役、役員、株主、社員、代表者、従業員および代理人（以下あわせて「被補償当事者」という。）を、本契約において定められた補償当事者の本契約上の表明保証の違反が原因で第三者により提起された訴えに関するすべての請求、損失、責任、損害、費用、和解金、規制当局による調査結果、罰金、過料およびその他の支出（合理的な弁護士費用を含む。）（以下あわせて「本クレーム」という。）から補償し、防御し、何ら損失を被らせないものとする。被補償当事者は、本クレームを補償当事者に速やかに通知しなければならない。ただし、かかる通知の遅滞は、その遅滞により補償当事者が実際に損害を被った場合を除き、補償当事者の義務を一切軽減しない。被補償当事者は、補償当事者の指揮の下、自らが選任し、費用を負担する弁護士と共に、本クレームの防御および和解に参加する権利を有する。
10.秘密保持
10.1各当事者は、本契約に関連して一方の当事者から他方の当事者に開示された機密情報（以下に定義する。）に関して、機密情報の開示を受けた側の当事者は、当該機密情報を第三者に漏洩せず、また本契約に基づくその権利義務に関連する目的以外に使用しないことに合意する。「機密情報」とは、当事者またはその関連会社に関する情報で、一般に知られておらず、秘密との記載があり、あらゆる状況で機密として扱われるすべての情報を意味し、本契約の規定も機密情報に含まれる。ただし、以下の(i)～(iv)のいずれかに該当する情報は、機密情報に含まれない。(i)開示の時点ですでに公知であった情報または開示後に被開示者以外の情報源から公知となった情報。(ii)開示の時点で被開示者が合法的に所持していた情報。(iii)機密情報を参照することなく被開示者が独自で開発した情報。(iv)開示された情報に関する守秘義務を負わない第三者から開示後に取得した情報。
10.2.機密情報は厳重に秘密として保持し、あらゆる合理的かつ必要な措置により保護されるものとする。被開示者は、機密情報を知る必要がありかつ本契約書に記載の守秘義務と同等以上の守秘義務を負う自らおよびSUIMの関連会社の従業員または業務委託先以外の者に、機密情報を開示しないものとする。ただし、各当事者は裁判所の命令、法律または政府機関の要請に従うために必要な機密情報は開示することができる。この場合、被開示者は、かかる開示請求があったことを速やかに書面により開示者に通知し、開示者が当該開示に異議を申し立て、または開示範囲を限定する旨を求めた場合は、開示者に対し、開示者の費用をもって妥当な協力をする。
11.責任制限
故意もしくは重過失、秘密保持義務違反、知的財産権にかかる義務の違反または本収益の支払義務の不履行に関する場合を除き、不法行為または契約等の法律構成にかかわらず、本契約またはその履行に関して生じるあらゆる請求に関する各当事者およびこの関連会社、ならびにこれらの取締役、役員および従業員の賠償責任総額の上限は、(i)当該行為が行われた直近12ヶ月間に本契約に基づいてパブリッシャーに支払われるべき本収益の額と(ii)500万円のうち、いずれか大きい額を上限とする。各当事者は、たとえ損害発生の可能性について事前に知らされていた場合であっても、結果損害、特別損害、懲罰的損害、付随的損害や、本契約またはその履行に関して生じる逸失収益について責任を負わない。
12.反社会勢力の排除
12.1.各当事者は、以下に列挙する人物・事項に現在該当しないことを表明する。暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなってから５年が経過していない者、暴力団関連企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団およびこれらに相当するもの。
12.2.当事者が虚偽の表明をした場合、相手方当事者は、他の権利および救済手段に影響を与えることなく、本契約を終了することができる。
13.一般条項
13.1.本契約は、法の抵触に関する通則法の規定または国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定にかかわらず、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
13.2.各当事者は、本契約に関連して生じる一切の紛争については、東京簡易裁判所および東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
13.3.当事者は、本契約の各条項に対する違反がなされた場合、回復不可能な損害が生じる可能性があることに同意する。いずれの当事者も、法律上認められた救済措置に加え、本契約に対する違反行為の防止および本契約の実効性を確保するために、必要な保全措置を講じることができる。
13.4.当事者は、独立した契約者であり、本契約のいかなる事項も、提携関係、合弁関係、代理人その他の関係を当事者間に形成するものと解釈しない。
13.5.一方の当事者が本契約に基づく自らの権利の一部を行使しない場合または本契約に基づく他の一方の当事者の義務の履行を求めない場合にも、これらの権利ないし義務が放棄されたとはみなされず、またいずれかの当事者が本契約に対するある不履行ないし違反を免責されたとしても、その事実によってそれ以外のまたはそれ以降の不履行ないし違反が免責されるわけではない。
13.6.いずれの当事者も、合理的に制御できない事由に起因する本契約上の義務の不履行に対して責任を負わない。また、いずれの当事者も、インターネットの接続や操作不能、技術的不具合、コンピュータのエラー、データ損傷によるデータの紛失その他の損害を受けた場合に賠償責任を負うことはない。
13.7.本契約は、本契約の主題に関して、当事者間の完全かつ唯一の合意を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる主題に関する本契約締結前または締結時におけるすべての合意または了解に優先する。
13.8.SUIMが必要と判断した場合には、パブリッシャーにあらかじめ通知することなく、いつでもSUIMが別途指定する方法で、本規約の条件等を変更することができる。ただし、パブリッシャーに大きな影響を与える場合には、あらかじめ合理的な事前告知期間を設ける。
13.9.本契約の条項に関する見出しはすべて、参照の目的においてのみ挿入され、いかなる法的影響力も持たないものとする。
13.10.本契約において参照される日数は、別途指定される場合を除き暦日とする。
13.11.本契約は、複数の副本で締結することができ、それぞれの副本は原本とみなされるが、当該副本すべては、１個のかつ同一の文書を構成する。
13.12.本契約の規定が、何らかの理由により、法的強制力がないものと判断された場合、かかる規定は、法的強制を可能とするために必要な範囲に限り修正され、それができない場合は、本契約から分離され、本契約の残りの規定は引き続き完全で有効であるものとする。
13.13.いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前同意を得ずに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできない。ただし、SUIMからSUIMの関連会社への譲渡の場合はこの限りでない。
以上
2024年4月3日施行
2024年12月1日改訂