広告主向け
広告取扱利用規約
この広告取扱利用規約（以下「本規約」という）は、株式会社SUIM（以下「SUIM」という）と、広告掲載申込書またはSUIMのダッシュボードを利用する者（以下「顧客」という）との間で締結される（以下個別にまたは総称して「当事者」という）。顧客は、本規約に準じて本サービス（以下第1.1条にて定義される）を利用し、本規約および顧客の作成する広告掲載申込書またはSUIMダッシュボード（以下「ダッシュボード」という）を通じて入力された情報が両当事者間のすべての合意事項（以下「本契約」という）を構成するものとする。特別の定めがある場合を除き、 (i)広告掲載申込書の条件またはダッシュボードを通じて入力された条件（以下「キャンペーン詳細」という）と(ii) 本規約との間に齟齬がある場合には、キャンペーン詳細が優先する。
第1条 サービス
第1.1条
SUIMは、当社の提携先であるパブリッシャーが提供する広告の掲載場所（以下「ネットワーク」という）において、ウェブサイトへの誘導を行うリンクが付されたユーザーインターフェイスの表示を行い、独自のアルゴリズム、配信手法等を使用して、顧客のために関連する視聴者に広告を提供する（以下「本サービス」という）。
第1.2条
SUIMは、本サービスを通じて、ネットワーク上に、顧客の選択するグラフィック、テキスト、映像または音声にかかるコンテンツを掲載するウェブページ（以下「本リンク先」という）へのリンクを表示する。当該リンク、リンクに付随する見出し、画像、音声および動画を総称して「本コンテンツ」といい、本リンク先と併せて「本コンテンツ等」という。SUIMは、(i) 顧客のキャンペーンの終了日、(ii) 顧客の指定するインプレッション数に達した時点、または(iii) キャンペーンが無効になった時点のいずれか最も早い時点までの間、ネットワークにおける本コンテンツの配信を継続する。当該インプレッション数は、SUIMの計測システムで測定するものとする。
第1.3条
SUIMは、(i) 本コンテンツの配置、提供のタイミング、(ii) 本コンテンツ上のクリックや本リンク先への誘導、または(iii)コンバージョンについて、これらを保証しない。インプレッション数が顧客の指定する数に達しない場合、顧客は、(i) 第2条の規定に従って適用されるキャンペーンの終了日の延期、または(ii) インプレッション数を達成することを目的とした本コンテンツの置き換えもしくはは追加のいずれかに限られるものとする。
第1.4条
SUIMは、キャンペーンに関する計測結果等の各種レポート（以下「オンラインレポート」という。）をSUIM所定の様式により顧客に提供する。
第2条 本コンテンツ
第2.1条
顧客は本コンテンツに対して一切の責任を負うものとする。顧客は、本コンテンツをネットワークに掲載することを許可する権利を有し、SUIMに対しこれを許可する。顧客は本コンテンツの見出しの文言、画像、音声及び動画を使用する権利を有し、またはそのために必要な第三者からの承諾を得ていなければならない。
第2.2条
顧客は、本コンテンツ等が(i) わいせつ、誹謗中傷、名誉棄損、ポルノ、暴力的、冒涜的、社会通念上好ましくないもしくは非合法な内容のコンテンツ、(ii) 事実に関して不正確で誤解を招くもしくは欺瞞的なコンテンツ、または、(iii) ねずみ講、賭博、違法薬物の販売ないし使用、特定の個人ないし集団に対する差別または嫌がらせ等、違法行為を扇動しまたは触発するものではないことを保証する。また、顧客は、本コンテンツについて、(a) 本サービス開始にあたり当事者間で確認した本リンク先と異なるリンク先にリダイレクトしてはならず、 また(b) 当該本リンク先からその内容を変更してはならない。
第2.3条
本コンテンツは、随時改定されるSUIMの広告ガイドラインに準拠しなければならない。SUIMは、本規約および広告ガイドラインに違反すると認めた場合には、本コンテンツを拒否または削除することができる。
第2.4条
顧客は、本コンテンツの作成者、ネットワークを提供するパブリッシャーその他の第三者が本コンテンツ等に対して異議を唱えた場合、SUIMがこれに理由があると認めたときは、本コンテンツの削除または修正に応じるものとする。
第2.5条
両当事者は、本コンテンツのアンチマルウェアによるスキャン処理のシステムを導入するものとする。通知があった場合、両当事者は直ちにネットワークから不審な本コンテンツの削除を行わなくてはならない。
第3条 期間と解除
当事者は、キャンペーン詳細において、個別のキャンペーンの開始日と終了日を定めるものとする。かかる定めにかかわらず、顧客は、SUIMに対し、24時間前までに通知することにより、理由を問わず本契約または個別のキャンペーンを中断または終了させることができる。また、SUIMは、顧客が本契約の定めに違反していると合理的に判断した場合、その裁量により、本契約または個別のキャンペーンの全部または一部を停止、もしくは終了することができる。本条に従い本契約または個別のキャンペーンが中断、終了等した場合でも、SUIMは第5条に定める料金の返金を要しない。
第4条 キャンペーン詳細
顧客は、SUIMのダッシュボードを通じ、オンラインレポートにアクセスし、キャンペーンを管理することができる。SUIMは、顧客から個人情報を取得し、顧客からの質問および要請への対応、顧客への特定の本サービスについてのアクセスの提供、顧客の身元承認、また本サービスの使用に関する顧客との連絡の目的で使用することができる。顧客は、ダッシュボードを通じて要求または承認したすべての変更（直接的、または間接的にSUIMのAPIを介して行った変更を含む）について、単独で責任を負う。顧客は、そのダッシュボードへのログインおよびこのために必要なパスワードの保護について単独で責任を負う。顧客は、自らダッシュボードを用いてキャンペーン詳細を変更することによりキャンペーンを管理し、または、SUIMが別途定めるとおり、SUIMのアカウントマネージャーと相互に協力してキャンペーンを管理することができる。
第5条 料金および支払条件
第5.1条
顧客は、SUIMに対して、当事者間で別途合意する場合を除き、広告掲載申込書に定めるコスト・パー・ミル・インプレッション（以下「CPM」という）にインプレッション数を乗じた金額および本サービスにかかる費用の合計金額（以下「本料金」とする）を支払う。SUIMは、本料金に加えて、適用される国もしくは地域の消費税、事業税もしくは付加価値税そのほか法律上SUIMが請求しなければならないものとされている当該国固有の費用を請求することができる顧客は、キャンペーンのために自ら利用したかまたはSUIMに対して利用を指示した第三者サービスに関するすべての費用を負担する。顧客は、次条に従いSUIMが請求書を発行するまでの間、ダッシュボードを通じてまたは広告掲載申込書の変更をSUIMとの間で合意することにより、本料金を増額もしくは減額することができる。
第5.2条
当事者間で別途合意する場合を除き、広告掲載申込書締結日の翌月末日までに、SUIMは顧客に対し本料金にかかる請求書を発行する。顧客は当該請求金額を請求書発行日の属する月の末日から60日以内に支払うものとする。
第5.3条
前条に定める支払期限までに請求金額の支払いがなされなかった場合には、SUIMは、支払期限から支払いがなされる日まで年14.6%の割合の遅延損害金を請求することができる。また、SUIMは、顧客がSUIMに対する債務の全額を支払うまでの間、顧客による本サービスの利用の全部または一部を停止または終了することができる。SUIMは、当該支払の回収のための費用（合理的な弁護士費用、訴訟費用を含むが、これに限られない）を顧客に請求することができる。SUIMが必要と判断する場合には、顧客は、SUIMが顧客の信用情報を調査することに同意する。顧客は、信用枠を拡大する場合、SUIMの求めに応じその財務情報に関する書類を提供する。SUIMは、自らの裁量により、顧客の信用枠を拡大、修正、または取り消すことができる。
第5.４条
SUIMは、SUIMの顧客に対する債務があるときは、当該債務とSUIMの顧客に対する債権とを、その債権債務の弁済期のいかんにかかわらず、対当額にて相殺することができる。当該相殺によりSUIMの顧客に対する債権全額を消滅させることができないときは、SUIMは、自己の裁量により、その弁済の充当の順序・方法を定めることができ、顧客は何らの異議を述べない。
第6条 追加機能および取引条件
第6.1条
SUIMは、本サービスにかかる追加機能がある場合には、随時顧客に提案する。顧客は、当該追加機能の使用にあたり、オンラインでのクリックによる同意もしくはダッシュボード等を通じて特定の追加取引条件に同意するものとする（以下「追加取引条件」という）。当該機能は、SUIMの裁量により顧客に提供され、本料金に追加の料金が含まれる場合がある。顧客の追加取引条件の同意により、SUIMおよび顧客間で拘束力のある、法的強制力のある合意の成立とする。本規約、追加取引条件およびキャンペーン詳細に齟齬のある場合には、(i) 追加取引条件、(ii) キャンペーン詳細、 (iii) 本規約の順に優先する。
第6.2条
第9条を顧客が遵守することを条件として、SUIMが顧客のキャンペーンにおいてより強化されたターゲティング機能またはセグメント作成に関連したアナリティクスを提供するために、顧客は、顧客のウェブサイトまたはアプリケーションページ上において、(i)SUIMのピクセル（以下「SUIMピクセル」という）または、(ii) 第三者のピクセルまたはタグ（以下「第三者ピクセル」という）を設置することができる（以下、SUIMピクセルおよび第三者ピクセルを合わせて「ピクセル」という）。顧客は、ピクセルを設置する場合、(a) ピクセルの使用が個人情報保護法、電気通信事業法その他の適用法令（後に定義する。）を遵守していること、および(b) ピクセルの使用についてユーザーへ的確な通知をすることを表明し、保証する。当該通知として、(ⅹ) SUIMを含む第三者がクッキーまたは同様のテクノロジーを使用し、顧客のウェブサイトから情報を収集または受信し、測定サービスおよびターゲット広告等を提供するために当該情報を使用すること、(y) ターゲットを絞るための情報収集から、 ユーザーがどのようにオプトアウトするか、(z)未成年者その他慎重に扱うべき種類のデータを含まれるウエブサイトまたはアプリケーションページ上ピクセルを使用しないことを含むものとする。エンドユーザーが顧客のウェブサイト（または広告主のアプリケーション内の設定等のメカニズム）を介したターゲティング広告をオプトアウトした場合、顧客は、SUIMピクセルをローディングしないことにすべての責任を負うものとする。顧客は、本第6.2条の規定を遵守しなければ、ピクセルを使用してはならない。SUIMは、顧客のランディング・ページの機能を妨げず、同じ目的を果たすことを条件に、その合理的な裁量により、いつでもSUIMピクセルの機能を更新、変更または代替することができる。
第6.3条
キャンペーンのターゲティングをより強化するために、第三者セグメントを利用する場合（以下「第三者ターゲティング」という）は、顧客は第三者ターゲティングの使用料（以下「第三者データコスト」という）およびこれに付随する税金等を支払う。各キャンペーンに関する顧客に対する請求書には、本料金に加えて、第三者ターゲティングの使用にかかる第三者データコストを含むものとする。顧客は、SUIMが自らの測定結果に基づいて第三者データコストを算定することに同意する。第三者ターゲティングを利用する場合、顧客は、x)本件について的確な通知およびプライバシーポリシーを通してユーザーに開示しなければならず、y) 第三者ターゲティングの利用が常に個人情報保護法その他の適用のあるデータ保護に関する適用法令に準拠しなければならず、データ処理のため適切な法的根拠の要件を満たしていることを表明・保証するものとする。顧客は、いかなる場合であっても、(i)差別的目的のために、(ii)16歳未満の未成年を対象に、(iii)個人データの特殊カテゴリーに基づき、(iv)主張されたまたは確認された刑事上の有罪判決もしくは犯罪に関する個人データに基づき、または(v)その他キャンペーンが実施される国における適用法に違反して、第三者ターゲティングを使用してはならない。
第7条 守秘義務
第7.1条
各当事者は、本契約に関連して一方の当事者から他方の当事者に開示された機密情報（以下に定義する）に関して、機密情報の開示を受けた側の当事者は、当該機密情報を第三者に漏洩せず、また本契約に基づくその権利と義務に関連する目的以外に使用しないことに合意する。「機密情報」とは、当事者またはその関連会社に関する情報で、一般に知られておらず、秘密との記載があり、あらゆる状況で機密として扱われるすべての情報を意味し、本契約の規定も機密情報に含まれる。ただし、以下の(i)～(iv)のいずれかに該当する情報は、機密情報に含まれない。(i) 開示の時点ですでに公知であった情報または開示後に被開示者以外の情報源から公知となった情報。(ii) 開示の時点で被開示者が合法的に所持していた情報。(iii) 機密情報を参照することなく被開示者が独自で開発した情報。(iv) 開示された情報に関する守秘義務を負わない第三者から開示後に取得した情報。
第7.2条
機密情報は厳重に秘密として保持し、あらゆる合理的かつ必要な措置により保護されるものとする。被開示者は、機密情報を知る必要がありかつ本契約書に記載の守秘義務と同等以上の守秘義務を負う自らの従業員、業務委託先または広告代理店以外の者に、機密情報を開示しないものとする。各当事者は、本契約に従って他方の当事者により提供される機密情報のいかなる部分も、本契約に基づき明確に規定されている目的以外に使用してはならない。ただし、各当事者は裁判所の命令、法律または政府機関の要請に従うために必要な機密情報は開示することができる。SUIMは、自らの関連会社との間で、顧客の機密情報を共有することができる。
第7.3条
顧客が本リンク先の提供者（以下「広告主」という）の広告代理店である場合、顧客は、SUIMが当該広告主又は広告主の指定する第三者にキャンペーン詳細に関する情報を閲覧および使用させることを承諾する。
第8条 表明および保証
第8.1条
各当事者は他方の当事者に対し、次のことを表明し保証する。(i) 自らが本契約を締結し、本契約に基づく権利とライセンスを付与するために必要なすべての権利と権限を有すること、(ii) 適用法令を遵守すること、(iii) 本契約（キャンペーン詳細を含む）の締結と受け入れ、および本契約に基づく自らの義務の履行が自らが締結している別の契約と抵触しないこと。なお、本規約において「適用法令」とは、当事者に対し適用される国内外の法令ならびに業界の自主規制および自主ガイドライン等（一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）のガイドラインを含む）を意味する。
第8.2条
顧客は次のことを表明し、保証する。(i) 本コンテンツ等が、適用法令に違反せず、また第2.2条(i)ないし(iii)の内容を含まないこと。(ii) 本コンテンツの、ホスティング、キャッシュ、ルーティング、保存、コピー、変更、配信、再フォーマット、複製、公開、表示、転送そのほかSUIMが本サービスを提供するために必要なすべての権利を本契約に基づいてSUIMに許諾するための権利、ライセンスおよびクリアランスを有していること。(iii)本コンテンツ等の利用が第三者の知的財産権を侵害しないこと。(iv) 13歳未満の子供向けの本コンテンツ等を提供しないこと。(v) 本コンテンツが随時改定されるSUIMの広告ガイドラインに準拠すること。 (vi) 本コンテンツは、第2.2条(a)および(b)に違反しないこと。(vii)本規約において意図していない利益を得るために本サービスを利用しないこと、または本サービスの機能を阻害しないこと。(viii) ダッシュボードを使用する場合、顧客が、SUIMが定めるダッシュボードの使用に関するルールを守ること。(ix) 顧客が日本法または契約の履行に適用されるその他法令に従って課される制裁または輸出規制の対象となる者に所有されまたは支配されていないこと、およびSUIMに経済制裁その他の貿易管理上の制限または罰則が課される可能性のある行為を行わないこと。(x)SUIMに提供されたすべての事業情報および支払情報が真実、正確かつ的確であること。
第8.3条
顧客が広告主の広告代理店である場合には、顧客は次のことを表明し、保証する。(i) 顧客は、正式に権限を付与された広告主の代理店であること。(ii) 顧客は、本契約を締結し、また広告主に関するすべての意思決定を行い、これらを実行する法的権限を有すること。(iii) 上記 (i) および (ii) に従って、顧客に広告主を代理する権限を付与することを、顧客との間で書面による契約を締結していること。顧客は、SUIMの求めに応じ、当該契約書をSUIMに提出することに合意する。
第8.4条
本契約に明記されているものを除き、SUIMは商品性、権原、非侵害、特定目的への適合性についての保証あるいは取引の過程、使用あるいは取引慣行に起因する保証を含め、そのサービス、顧客の代理として実施するキャンペーンの履行ないし成功について明示・黙示を問わずいかなる表明も保証を行わない。SUIMの本サービスを含むサービスが途切れることなく続き、安全であり、またはエラー等が発生しないという表明や保証も行わない。
第9条 個人情報
個人情報取扱規約の条項は、本契約に組み込まれ、その一部をなすものとする。
第10条 補償
第10.1条
当事者（以下第10条において「補償当事者」という）は、本契約に基づく自らの表明保証の違反により生ずる第三者の請求から、他方の当事者、関連会社、ネットワークを提供するパブリッシャー、および顧客が広告代理店である場合には広告主、ならびにこれらの取締役、役員、従業員（以下総称して、第10条において「被補償当事者」という）を保護および補償し、これらに損害を与えてはらなない。
第10.2条
第10.2条に定める第三者の請求に関連して、(i) 被補償当事者は、補償当事者に対し、迅速に書面にて請求があった旨を通知する（ただし、迅速な通知がなされなかった場合にも、補償当事者が本契約の補償義務を免れることはない）。(ii) 補償当事者は単独で請求に対する防御を行い、または和解をすることができる（ただし、補償当事者は、被補償当事者の書面による事前の同意がない限り、被補償当事者の権利または義務に悪影響を及ぼす可能性がある和解を行うことはできない）。(iii) 補償当事者の求めに応じて、かつ補償当事者がその費用を負担する場合には、被補償当事者は当該請求に関する調査検討およびこれに対する防御に協力する。(iv) 上記(ii)にかかわらず、被補償当事者は自らの費用負担により自ら選択する弁護士を通じて、請求に対する防御を行うことができる。
第11条 責任制限
故意もしくは重過失、守秘義務違反、知的財産権にかかる義務の違反または本料金の支払債務の不履行にかかる請求に関する場合を除き、不法行為または契約等の形態にかかわらず、本契約あるいはその履行に関して生じるあらゆる請求に関する各当事者、その関連会社、ネットワークを提供するパブリッシャー、および顧客が広告代理店である場合には広告主、ならびにこれらの取締役、役員、従業員の賠償責任総額の上限は、(i) 当該行為が行われた直近12ヶ月間に本契約に基づいて顧客が支払うべき料金の額と(ii) 500万円のうち、いずれか大きい額を上限とする。各当事者は、たとえ損害の可能性について事前に知らされていた場合であっても、結果損害、特別損害、懲罰的損害、付随的損害や、本契約またはその履行に関して生じる逸失収益についても責任を負わない。
第12条 雑則
第12.1条
いずれの当事者も、法律の効果あるいはそれ以外の方法により、他方の当事者の書面による事前の同意なく第三者に対し本契約の全部または一部を譲渡することはできない。
第12.2条
本契約は、日本法に準拠し、それに従って解釈されるものとする。当事者は、本契約に関して生じるあらゆる紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。当該訴訟において勝訴をした当事者は、敗訴当事者に対し、合理的な範囲内の弁護士費用および訴訟費用の支払いを請求することができる。
第12.3条
本契約に関するプレスリリースその他の公表の内容、時期および方法については、あらかじめ顧客とSUIMが協議のうえ合意する。SUIMは、自らの顧客リストおよびその他マーケティング資料に顧客の名称を記載する権利を有する。顧客は、SUIMの事前の承認を得ずにSUIMの名称、ロゴまたは商標を使用することはできない。
第12.4条
本契約に基づくすべての通知は電子メールにて行うものとし、広告掲載申込書またはダッシュボードに記載の相手方当事者のメールアドレスに送信する。
第12.5条
一方の当事者が本契約に基づく自らの権利の1つを行使しなかった場合においても、当該権利を放棄したものとはみなされない。本契約の1つまたは複数の条項が準拠法に基づいて強制不能であると解釈される場合には、当該条項は本契約から除外され、合意の残りの条項は効力を失わない。
第12.6条
いずれの当事者も、合理的に制御できない事由に起因する本契約上の義務の不履行に対して責任を負わない。また、いずれの当事者も、インターネットの接続や操作不能、技術的不具合、コンピュータのエラー、データ損傷によるデータの紛失その他の損害を受けた場合に賠償責任を負うことはない。ただし、顧客は、本契約に定める料金の支払いに関する義務について免責されることはない。
第12.7条
第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条および第5条に基づく支払義務は、本契約終了後も存続する。
第12.8条
顧客とSUIMは、相互に独立した契約当事者である。本契約に記載されたいかなる文言も、両当事者間での合弁関係または提携関係と見なされず、解釈されてはならない。
第12.9条
本契約は、当該契約内容に関する両当事者の完全なる合意を表し、両当事者の書面による事前の合意がない限り修正することはできない。
第13条 反社会的勢力の排除
第13.1条
各当事者は、以下に列挙する人物・事項に現在該当しないことを表明し、保証する。暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなってから５年が経過していない者、暴力団関連企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団およびこれらに相当するもの。
第13.2条
各当事者が前項に違反した場合、他方当事者は、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとし、これによって生じた損害を当該当事者に請求することができる。
以上
2024年4月3日施行